Sie sind im Prozess eines Unternehmenskaufs oder -verkaufs und wollen verstehen, was mit „Signing“ und „Closing“ genau gemeint ist? In der Welt von Mergers & Acquisitions (M&A) sind dies zwei kritische Begriffe, die die verschiedenen Phasen einer Transaktion beschreiben. Hier eine klare Erklärung für Kauf- und Verkaufsinteressenten von KMU.

1. Signing – Der erste Schritt

„Signing“ bezeichnet den Zeitpunkt, an dem der Unternehmenskaufvertrag von allen beteiligten Parteien unterzeichnet wird. Mit der Unterzeichnung verpflichten sich die Parteien, die im Vertrag festgelegten Bedingungen zu erfüllen und das Eigentum am Verkaufsgegenstand zu übertragen.

2. Closing – Der Abschluss

„Closing“ hingegen bezieht sich auf den Zeitpunkt der eigentlichen Übertragung des Eigentums. Hier wechseln Anteile (im Falle eines Share Deals) oder Vermögensgegenstände (im Falle eines Asset Deals) den Besitzer.

3. Warum gibt es eine Phase zwischen Signing und Closing?

Zwischen dem Signing und dem Closing können Wochen oder sogar Monate vergehen, besonders bei komplexen Transaktionen. Diese Interimsphase ist oft notwendig, da verschiedene rechtliche und vertragliche Bedingungen erfüllt werden müssen, wie zum Beispiel:

  • Sicherstellung der Finanzierung des Kaufpreises durch den Erwerber
  • Erhalt erforderlicher Genehmigungen und Lizenzen
  • Klärung von Change-of-Control-Sachverhalten
  • Einholung von Kartellfreigaben

4. Interessen der beteiligten Parteien

Die Interessen von Verkäufer und Käufer können in Bezug auf diese Vollzugsbedingungen divergieren. Während Verkäufer dazu neigen, die Anforderungen möglichst gering und klar zu halten, bevorzugen Käufer oft umfangreichere Bedingungen, um ihre Transaktionssicherheit zu erhöhen.

5. Nebenabreden und Klauseln

Während der Phase zwischen Signing und Closing ist es üblich, Nebenabreden zu treffen. Diese können Rücktrittsrechte, Entschädigungen und Material-Adverse-Change-Klauseln beinhalten, die greifen, wenn sich die wirtschaftliche Lage des Unternehmens wesentlich verschlechtert.

6. Closing Day – Der Tag des Abschlusses

Am Closing Day finden die finalen Vollzugshandlungen statt. Der Kaufpreis wird bezahlt, Gremien werden neu besetzt und zentrale Unterlagen übergeben. Mit der Erfüllung aller Bedingungen und der Durchführung aller Aktionen erfolgt die rechtliche und wirtschaftliche Übertragung des Unternehmens. Der Abschluss des Unternehmenskaufs wird meist durch ein unterzeichnetes Closing Memorandum dokumentiert.

Auch wenn bei kleineren Transaktionen der Verkauf mit der Zusammenlegung von Signing und Closing in weniger als ein bis zwei Stunden abgewickelt wird, empfiehlt sich der Beizug eines fachkundigen Anwalts. So sind viele kleine, aber juristisch sehr wichtige Teilschritte einzuhalten, damit der Verkauf und die Aktienübertragung auch rechtskräftig sind. Die vorgängige Erstellung des Closing Memorandums, an dessen Ablauf man sich dann beim Closing halten kann, ermöglicht, dass man sich in aller Ruhe mit all den Erfordernissen (Zedierung der Aktien, Wahl neuer VR, etc.) auseinandersetzen und deren Reihenfolge festlegen kann.

Singing und Closing sind der krönende Abschluss eines intensiven Such- und Verhandlungsprozesses. Sehr gerne unterstützen wir Sie dabei, Ihr Vorhaben ganz einfach und leicht bis zu diesem Punkt zu bringen. Wir freuen uns von Ihnen zu hören.

Freundliche Grüsse

Axtradia AG
Rainer Jermann
Geschäftsführer